華為黃燈剛亮 中國數(shù)百在美上市公司面臨新監(jiān)管風險

華為公司CFO孟晚舟得以保釋的命運在12月11日揭曉的前一天，中國數(shù)百家在美上市公司的命運也橫生變數(shù)。

12月10日，在一場重要年度會計會議上，美國證監(jiān)會和美國上市公司會計監(jiān)管委員會(PCAOB)的官員再度對投資者提示了中概股的審計風險。此前，12月7日，這兩個監(jiān)管主體就已發(fā)布了《關(guān)于審計質(zhì)量和監(jiān)管獲取審計和其他國際信息的重要作用聲明——關(guān)于在中國有大量業(yè)務(wù)的美國上市公司當前信息獲取的挑戰(zhàn)討論》。

為什么在這個時間提出這一警示?它對中美貿(mào)易談判及由此衍生的相關(guān)問題會產(chǎn)生怎樣的影響?前安達信合伙人吉姆·彼得森(Jim Peterson)曾專門寫過一本分析“四大”承受訴訟損失的書《倒計時：四大會計師事務(wù)所的過去，現(xiàn)在和不確定的未來》(Count Down: The Past, Present and Uncertain Future of the Big Four Accounting Firms)，他對《財經(jīng)》(博客,微博)記者表示，鑒于美國機構(gòu)很長時間以來都無法對其進行有效的監(jiān)督或執(zhí)法這個聲明的時機和意圖令人困惑。 　　彼得森說，如果美國的政府機構(gòu)考慮以此聲明作為某種警告，那么美國缺乏的是真正有效的手段，這會嚴重削弱其可信度。

換句話說，美國證監(jiān)會若采取措施禁止中國公司進入美國資本市場，或PCAOB取消對大型國際會計網(wǎng)絡(luò)中的中國會計事務(wù)所取消注冊，這兩者都會嚴重損害美國的利益。但這個聲明重新彰顯了美國證監(jiān)會在其執(zhí)法程序中獲取文件和證據(jù)的挑戰(zhàn)和挫敗感。

詹姆斯·多蒂(James Doty)是剛卸任不久的PCAOB主席，幾年前，美國金融機構(gòu)掀起做空中國概念股的潮流后，他接受《財經(jīng)》記者專訪時表示，“中國政府一直不愿意向PCAOB和其他監(jiān)管機構(gòu)提供中概股審計報告的審計底稿，雖然雙方就執(zhí)法問題上已取得了一些進展，但如果我們不能獲得中方批準而進行檢查，終會有一天，中國會計事務(wù)所不能在PCAOB注冊，這些事務(wù)所也不能對任何在美國上市交易的公司出具審計意見報告，這是最壞的情況，但我們不想走到這一步，遺憾的是我們所剩的時間已經(jīng)不多。”

在12月10日的會計會議上，一個亮點就是PCAOB的全新陣容亮相。有業(yè)內(nèi)人士對《財經(jīng)》記者分析，也許這表明多蒂時代已經(jīng)過去，對中國的態(tài)度轉(zhuǎn)變，也會發(fā)生在對中概股監(jiān)管的態(tài)度轉(zhuǎn)變上。

美國薩班斯法案要求在美上市公司的會計師事務(wù)所須在PCAOB注冊，并接受其檢查。作為《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》監(jiān)管架框的一部分，美國國會授權(quán)PCAOB同美國以外的海外審計監(jiān)管機構(gòu)就相互監(jiān)管協(xié)議，及同其他監(jiān)管機構(gòu)信息秘密交換協(xié)議進行磋商。

按照美國的相關(guān)法律，所有在美上市公司都必須提交經(jīng)審計的財務(wù)報告，審計機構(gòu)也必須按照要求提供工作文件。這在理論上就增加了跨境監(jiān)管的難度——因為它允許美國國內(nèi)的審查權(quán)力延伸到全球其它國家。

與其它國家相比，中國對此監(jiān)管要求的態(tài)度和做法有所不同。中國有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對跨境審計監(jiān)管中的“主權(quán)”問題很敏感。這種“不同”有時會導致中國在美上市公司遭遇做空勢力打壓。12月初，社交巨頭陌陌就被美國投資咨詢公司J Capital警告，陌陌直播業(yè)務(wù)可能存在“循環(huán)營收”的問題。J Capital分析師安妮·史蒂文森-楊(Anne Stevenson-Yang)表示，陌陌大部分的營收增長均受部分用戶驅(qū)動，這些用戶在打賞后可以獲得陌陌75%至100%的返現(xiàn)。這種方式可能被用來洗錢，并估計這種行為可能影響陌陌約40%的營收。

詹姆斯·多蒂在出任PCAOB主席期間，一直努力喚醒大眾對審計環(huán)節(jié)的重新認識——審計不是無關(guān)緊要，它對投資非常重要。在他在任期間，中美終于在2016年的磋商中取得進展，內(nèi)容包括試點會計事務(wù)所文件出境和對互聯(lián)網(wǎng)公司的詳細審計。

在PCAOB網(wǎng)站上，列著無法監(jiān)管審計的企業(yè)名單，很多中國企業(yè)榜上有名。在PCAOB網(wǎng)站詳細列出的224家(名單有241家/次)遭遇審計障礙的上市公司名單及其審計機構(gòu)中，213家為中國公司(其中137家/次是中國內(nèi)地公司)，包括阿里、百度、京東、微博、新浪等大量互聯(lián)網(wǎng)公司以及生物科技、教育、醫(yī)藥公司等等。(注：一些發(fā)行人不止一次出現(xiàn)在名單上，展示了不止一個審計單位，因為一家公司在不同年份可能聘請了不同的審計師，或者是聯(lián)合審計，而名單上有的發(fā)行人(如當當網(wǎng)、奇虎360)則已經(jīng)退市。)

多蒂曾直截了當?shù)貙Α敦斀?jīng)》記者說，中國是我們無法檢查核實其在美上市企業(yè)財報的國家之一，只要中國繼續(xù)以“國家主權(quán)”，或是“國家機密”、“保護商業(yè)機密”為理由，中國就會一直在這個名單上。美國企業(yè)也有商業(yè)機密，但我們可以檢查他們的審計。英國企業(yè)、瑞士公司等都有商業(yè)機密，我們可以監(jiān)察他們的審計。中國究竟有什么不同，可以用商業(yè)機密為名來阻止審計監(jiān)察者的監(jiān)管?記住，這些審計師要到美國來，在PCAOB注冊，這些公司是在美國上市，向SEC遞交財務(wù)報告。因此他們必須遵守與其權(quán)利對等的法律，必須遵守所進入的資本市場的法律。

有具名的中國投資者對《財經(jīng)》記者表示，孟晚舟事件已經(jīng)讓他們覺得風聲鶴唳，現(xiàn)在有了這個警示，更加如履薄冰。他們可能要面對融資成本更高的現(xiàn)實，面臨股價大跌的前景。

彼得森說，值得注意的是，一方面，中國政府已表示中國會計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)范圍要擴大到 全球范圍，但這愿望可能會在國際監(jiān)管要求上遇到挫敗——他們要求中國的審計保持透明，并對執(zhí)法質(zhì)詢和要求做出反應(yīng)，而中國與PCAOB關(guān)系的不對稱性表明，中國沒有那么透明。