《規定》：加強股東權益保護 保護中小投資者權益

昨日，最高法發布《最高人民法院關于適用若干問題的規定(五)》(以下簡稱《規定》)，就股東權益保護等糾紛案件適用法律問題作出規定。該司法解釋將自2019年4月29日起施行。

《規定》共6條，主要對履行法定程序不能豁免關聯交易賠償責任、關聯交易合同的無效與撤銷、董事職務的無因解除與離職補償、公司分配利潤的時限、有限責任公司股東重大分歧解決機制等方面的問題作了規定。

《規定》為保護中小投資者權益，給予受侵害的公司救濟權利，強調履行法定程序不能豁免關聯交易賠償責任。

《規定》明確，盡管交易已經履行了相應的程序，但如果結果上存在不公平，損害公司利益的情形，公司依然可以主張控股股東等關聯人承擔損害賠償責任。同時，將股東代表訴訟的適用范圍擴大到關聯交易合同行為中，在關聯交易合同存在無效或者可撤銷情形而公司不起訴的情況下，符合條件的股東可以依法請求確認關聯交易合同無效或者撤銷該合同。

《規定》還對公司董事職務的無因解除與離職補償進行了規范，廓清董事與公司的關系，強調董事職務解除的隨時性與無因性。

《規定》明確了董事任期未屆滿，股東會或股東大會也可決議解除其職務。同時規范了法院審理董事因職務解除與公司就補償問題發生的糾紛時，應依據法律、法規、公司章程的規定及合同的約定，綜合考慮多種因素確定是否補償以及補償的合理數額，對法院審理此類案件時自由裁量權的行使進行了指引。

此外，規定從中小股東利益出發，從利潤分配請求權方面著力保護公司股東權利，明確公司至遲應當自作出分配決議之日起一年內完成利潤分配，使股東利潤分配請求權落到實處，充分保護股東權利。規定還構建有限責任公司股東分歧解決機制，其中明確規定法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時，應當注重調解。