迪威迅擬收購(gòu)雙贏偉業(yè)股權(quán) 否認(rèn)年末突擊調(diào)節(jié)利潤(rùn)

5月29日，迪威迅公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購(gòu)交易對(duì)方周鳴華、李瑞林、邱翠萍、冼燃、眾贏載德、蕪湖久安、晉遠(yuǎn)豐源、夏云、范廣宇、金元三號(hào)、久安投資、久安股權(quán)、長(zhǎng)沙索特、劉建偉、黃永凱持有的雙贏偉業(yè)75.3977%股權(quán)，同時(shí)擬向不超過(guò)5名符合條件的特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。

新京報(bào)記者注意到，迪威迅控股股東被工商部門(mén)列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，且控股股東還退出多家公司股東名單。

在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來(lái)，迪威迅業(yè)務(wù)基礎(chǔ)不夠扎實(shí)，上市后缺乏長(zhǎng)期的成長(zhǎng)空間，實(shí)際控制人也在不斷盲目轉(zhuǎn)型、追求資本運(yùn)作。PPP領(lǐng)域?qū)＜屹?lài)陽(yáng)則表示，迪威迅開(kāi)展智慧城市時(shí)采用的PPP模式回報(bào)周期長(zhǎng)、投資金額大，公司需留意現(xiàn)金流。

6月6日，記者多次撥打迪威迅證券部與董事會(huì)秘書(shū)電話(huà)均無(wú)法接通，其郵件回復(fù)中僅表示，關(guān)于北京安策的經(jīng)營(yíng)情況不太了解，已經(jīng)將郵件轉(zhuǎn)給大股東，等待對(duì)方回復(fù)。

擬收購(gòu)雙贏偉業(yè)股權(quán) 公司有望重生

據(jù)官網(wǎng)介紹，迪威迅成立于2001年，于2011年在國(guó)內(nèi)A股創(chuàng)業(yè)板上市，主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括智慧教育、智慧管廊、智慧安防、視頻會(huì)議、智慧安監(jiān)、智慧工地、網(wǎng)格化管理等領(lǐng)域。

5月29日，迪威迅公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購(gòu)交易對(duì)方周鳴華、李瑞林、邱翠萍、冼燃、眾贏載德、蕪湖久安、晉遠(yuǎn)豐源、夏云、范廣宇、金元三號(hào)、久安投資、久安股權(quán)、長(zhǎng)沙索特、劉建偉、黃永凱持有的雙贏偉業(yè)75.3977%股權(quán)，同時(shí)擬向不超過(guò)5名符合條件的特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。

從主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成看，本次交易完成后，上市公司收入結(jié)構(gòu)將發(fā)生顯著變化，公司新增通信設(shè)備收入，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重為82.93%，上市公司原有的綜合信息化建設(shè)收入和園區(qū)建設(shè)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別由90.23%和9.77%降低至15.40%和1.67%。

迪威迅稱(chēng)，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司。通過(guò)本次交易，上市公司將與標(biāo)的公司加強(qiáng)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，結(jié)合云計(jì)算、邊緣計(jì)算和透明計(jì)算、為客戶(hù)提供基于核心智慧視頻技術(shù)和智慧物聯(lián)技術(shù)的一站式整體解決方案和產(chǎn)品，進(jìn)一步提升上市公司在智慧城市建設(shè)方面的競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，本次交易有助于充分發(fā)揮雙方各自細(xì)分領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，提高整體經(jīng)營(yíng)資源利用效率，增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力。

2018年報(bào)顯示，迪威迅實(shí)現(xiàn)歸母凈虧損1.62億元，公司稱(chēng)，這主要是由于公司承建項(xiàng)目推進(jìn)情況有延遲，故報(bào)告期內(nèi)收入確認(rèn)金額及凈利潤(rùn)同比下降較多。同時(shí)，由于公司經(jīng)營(yíng)策略和市場(chǎng)情況變化，公司計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備金額較去年同期增加所致。

迪威迅人事變動(dòng) 季紅任董事長(zhǎng)

目前，迪威迅經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流已連續(xù)3年為負(fù)。年報(bào)顯示，迪威迅2016年-2018年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1.13億元、-5881.62萬(wàn)元、-684.09萬(wàn)元。

PPP領(lǐng)域?qū)＜摇⒈本┥虡I(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)賴(lài)陽(yáng)告訴記者，回報(bào)周期長(zhǎng)、投資金額大、投資回報(bào)率穩(wěn)定是PPP模式的普遍特點(diǎn)，一個(gè)PPP模式的回報(bào)周期可能短至1-3年，也可能長(zhǎng)至15-20年，公司在穩(wěn)定但不高的回報(bào)率之下，如果要保證融資順暢、現(xiàn)金流充沛是挑戰(zhàn)之一。

如今，迪威迅控股股東所持公司股份已全部被凍結(jié)，在此不久之前，迪威迅的控股股東還遭遇了強(qiáng)平。

2019年5月20日，迪威迅公告稱(chēng)，由于近期公司股價(jià)的非理性波動(dòng)，2019年1月25日至5月16日，北京安策質(zhì)押的部分股票涉及違約，由于北京安策處置資產(chǎn)回收資金需要一定的時(shí)間，因此未能在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)籌集足額的保證金構(gòu)成違約，上述券商采取了平倉(cāng)措施收回本金及利息。

在上述被動(dòng)減持前，北京安策持有公司股份占公司股份總數(shù)的36.94%。本次被動(dòng)減持后，北京安策持有公司股份占公司股份總數(shù)的35.86%。

記者在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，迪威迅的控股股東北京安策在2019年4月15日被北京市工商局海淀分局列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，原因?yàn)橥ㄟ^(guò)登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系。

6月9日，新京報(bào)記者按照迪威迅控股股東北京安策登記的地址，來(lái)到北京市海淀區(qū)上地十街1號(hào)院4號(hào)樓13層1314A，該辦公室大門(mén)緊鎖，多次敲門(mén)后無(wú)人應(yīng)答，門(mén)外掛著“南京開(kāi)迪信息技術(shù)有限公司”的名字，并沒(méi)有北京安策的信息。隔壁辦公室人員向記者證實(shí)了該辦公室確實(shí)是1314A，但并不清楚具體辦公公司。

記者在中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，迪威迅的實(shí)控人季剛在2018年8月27日曾被珠海市中級(jí)人民法院列入“限制消費(fèi)人員”名單，由于廣東陽(yáng)明育德教育投資有限公司申請(qǐng)執(zhí)行建設(shè)工程合同糾紛一案，季剛不得實(shí)施高消費(fèi)及非生活和工作必需的消費(fèi)行為。

5月16日，迪威迅發(fā)布公告稱(chēng)，由于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，選舉季紅為公司董事長(zhǎng)，選舉季剛先生為公司副董事長(zhǎng)，同時(shí)兼任公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。本次職務(wù)變動(dòng)后，北京安策公司的控股股東，季紅和季剛是姐弟關(guān)系，季剛?cè)匀皇巧鲜泄镜膶?shí)際控制人。

迪威迅的控股股東北京安策還在不斷收縮、出售資產(chǎn)。

新京報(bào)記者查詢(xún)工商資料發(fā)現(xiàn)，迪威迅的控股股東北京安策在2018年先后退出了在多家控股、參股公司的股權(quán)。

2018年6月21日和25日，北京安策先后出讓了廣州市精彩樂(lè)活貿(mào)易有限公司、廣州方順昌泰設(shè)備租賃服務(wù)有限公司的股權(quán)。2018年7月，北京安策先后出讓了深圳市迪威智慧城產(chǎn)業(yè)園管理有限公司、深圳市安策恒昌貿(mào)易有限公司的股權(quán)。2018年9月27日，北京安策出讓了深圳市航天華拓科技有限公司的股權(quán)。

迪威迅否認(rèn)年末突擊調(diào)節(jié)利潤(rùn)

根據(jù)財(cái)報(bào)顯示，2017年前三季度，迪威迅凈虧損77.56萬(wàn)元，扣非歸母凈虧損231.43萬(wàn)元。但在2017年12月30日，迪威迅公告稱(chēng)，中通智慧以其擁有的資產(chǎn)抵給迪威迅以?xún)斶€債務(wù)，債務(wù)總合計(jì)約為2964萬(wàn)元。

對(duì)于上述債務(wù)重組協(xié)議，深交所曾下發(fā)關(guān)注函，要求迪威迅說(shuō)明債務(wù)重組對(duì)公司2017年度利潤(rùn)的影響金額，以及本次交易作價(jià)是否公允，是否存在其他利益安排，是否存在年末突擊調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情況。迪威迅隨后回復(fù)稱(chēng)，不存在年末突擊調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情況。

2018年1月31日，迪威迅披露2017年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)900萬(wàn)元-1780萬(wàn)元，這是源于迪威迅完成杭州荊燦建筑勞務(wù)有限公司的收購(gòu)，該公司2017年承接的建筑服務(wù)業(yè)務(wù)對(duì)公司的利潤(rùn)有一定的提升作用。

但在之后公司披露2017年報(bào)時(shí)，迪威迅的2017年歸母凈利潤(rùn)卻只有-585萬(wàn)元，原因則與上述債務(wù)重組有關(guān)。迪威迅解釋稱(chēng)，會(huì)計(jì)師在年審過(guò)程中，建議對(duì)安徽中通資產(chǎn)抵債業(yè)務(wù)及存貨減值準(zhǔn)備計(jì)提進(jìn)行調(diào)整，其中安徽中通資產(chǎn)抵債業(yè)務(wù)撥回計(jì)提減值準(zhǔn)備1521.99萬(wàn)元，影響凈利潤(rùn)約為1293.69萬(wàn)元;存貨減值計(jì)提準(zhǔn)備金額為914.07萬(wàn)元，影響利潤(rùn)約為776.97萬(wàn)元。

這并不是迪威迅第一次出現(xiàn)業(yè)績(jī)變臉。

2014年12月31日，迪威迅披露了一份行政處罰決定書(shū)。決定書(shū)顯示，迪威迅2010年-2012年三年期間，均出現(xiàn)了虛增營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的事實(shí)，其中，2012年迪威訊虛增營(yíng)業(yè)收入340.47萬(wàn)元，虛增營(yíng)業(yè)利潤(rùn)340.47萬(wàn)元。2011年迪威訊營(yíng)業(yè)收入766.24萬(wàn)元，虛增營(yíng)業(yè)利潤(rùn)766.24萬(wàn)元。2010年，迪威迅虛增營(yíng)業(yè)收入1231.83萬(wàn)元，虛增營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1231.83萬(wàn)元。證監(jiān)會(huì)對(duì)其責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款。

不僅如此，迪威迅曾在2013年業(yè)績(jī)快報(bào)中稱(chēng)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2047.32萬(wàn)元，凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)2307.04萬(wàn)元，但隨后的正式年報(bào)中，迪威迅歸母凈利潤(rùn)卻只有521.52萬(wàn)元。2015年，迪威迅在2014年業(yè)績(jī)快報(bào)中表示，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈虧損394.46萬(wàn)元，但公司正式年報(bào)中虧損額擴(kuò)大為935.8萬(wàn)元。

浙江裕豐律師事務(wù)所律師厲健向新京報(bào)記者分析稱(chēng)，上市公司業(yè)績(jī)變臉，通常有兩種后果，一是屬于正常的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，投資者只能自認(rèn)倒霉，二是被監(jiān)管部門(mén)認(rèn)定為信息披露違法、違規(guī)，如果證監(jiān)會(huì)認(rèn)定上市公司信息披露違法并作出行政處罰，權(quán)益受損的投資者可以依法起訴上市公司索賠。如果僅僅是監(jiān)管措施或證交所處分、譴責(zé)等，根據(jù)虛假陳述司法解釋?zhuān)軗p投資者不能索賠。

厲健表示，近年來(lái)屢屢出現(xiàn)業(yè)績(jī)變臉的情況，一方面確實(shí)是經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等因素導(dǎo)致，另一方面由于這類(lèi)信披違法成本很低，導(dǎo)致很多上市公司對(duì)此不以為然。“各地證券監(jiān)管部門(mén)的執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，只有少數(shù)上市公司因業(yè)績(jī)變臉信息披露違法被處罰、被投資者索賠”。

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