盛大網絡從納斯達克退市 實行私有化

盛大網絡宣布，通過與母公司合并的協議從納斯達克市場退市，實行私有化。

此舉意味著盛大將從一家上市公司變回私人公司，而且是中國赴美上市的互聯網公司中第一家私有化的主流公司。

盛大互動娛樂有限公司

與PREMIUM LEAD COMPANY LIMITED

和NEW ERA INVESTMENT HOLDING LTD.

正式達成下市交易協議

2011年11月22日，中國上海 - 在開曼群島注冊成立的盛大互動娛樂有限公司(“盛大”或“公司”)(NASDAQ：SNDA)，一家中國領先的互動娛樂媒體公司，今天宣布，其已于2011年11月22日與Premium Lead Company Limited(“母公司”)和New Era Investment Holding Ltd.(“合并子公司”)達成一項合并協議和計劃(“合并協議”)，根據該協議，母公司將按每股普通股20.675美元或每股美國存托股份(相當于兩股普通股)(“美國存托股份”)41.35美元的價格收購盛大(“交易”)。這代表了2011年10月14日(公司在2011年10月17日宣布其已收到一個“下市”建議之前的最后一個交易日)納斯達克報價的公司30個交易日量加權平均價的26.6%溢價。交易估價全面稀釋基礎上的盛大股權約為23億美元。

母公司是陳天橋先生(盛大董事長、首席執行官和總裁)、其妻雒芊芊(盛大非執行董事)及其兄弟陳大年(盛大的首席運營官和董事)(合稱“買方集團”)共同擁有的一家英屬維爾京群島商業公司。合并子公司是一家根據開曼群島法律新設成立的豁免有限責任公司和母公司的直接全資子公司。買方集團共同受益擁有公司發行在外股份的約69.7%(不包括尚未行使的公司期權)，并打算以來自摩根大通的貸款融資1.8億美元、公司及其子公司的現金以及買方集團的現金出資的資金組合提供交易所需資金。

根據合并協議，并根據其條款和條件，在合并生效時，合并子公司將并入公司，公司將成為母公司的全資子公司，而合并生效之前即刻發行在外的公司每一普通股(包括美國托存股份所代表的普通股)將轉換成收到(不計息)現金20.675美元的權利，但以下普通股(包括美國托存股份所代表的普通股)除外：(i)買方集團受益擁有的、將被取消而得不到任何對價的普通股，及(ii)根據(經修訂的)開曼群島公司法第238條有效行使且未失去其評估權的普通股持有人所擁有的普通股。

根據董事會組建的獨立董事特別委員會的一致建議，公司董事會批準了合并協議和交易，并作出決議，建議公司股東投票批準合并協議和交易。由與母公司、合并子公司、買方集團或公司的任何管理人員完全無關的董事組成的特別委員會在其財務和法律顧問的協助下就合并協議的條款進行了談判。

交易目前預計將在2012年第一季度末之前進行交割，并取決于代表三分之二或以上親自或委托代理人出席并投票的普通股股東在將召開的審議批準合并協議和交易的公司股東會議上投贊成票批準合并協議和交易，以及某些其他常規交割條件。買方集團受益擁有批準合并協議和交易所需的足夠的普通股，并同意投票贊成批準。如果交易完成，將導致該公司成為一家私人持有的公司，而其美國存托憑證將不再在納斯達克全球精選市場上市。

美銀美林擔任特別委員會的財務顧問。Weil Gotshal & Manges LLP擔任特別委員會的美國法律顧問，而Maples and Calder擔任特別委員會的開曼群島法律顧問。Simpson Thacher & Bartlett LLP擔任美銀美林的美國法律顧問。

摩根大通擔任買方集團的財務顧問。Shearman & Sterling LLP擔任美國法律顧問。Clifford Chance擔任摩根大通的法律顧問。

Davis Polk & Wardwell LLP擔任盛大的美國法律顧問，而Conyers Dill & Pearman擔任盛大的開曼群島法律顧問。