是否為“忽悠式”簽約？合作協(xié)議頻與熱點(diǎn)掛鉤，古鰲科技遭問詢

（原標(biāo)題：是否為“忽悠式”簽約？合作協(xié)議頻與熱點(diǎn)掛鉤，古鰲科技遭問詢）

目前，古鰲科技披露的與其他公司簽訂的框架協(xié)議、戰(zhàn)略合作協(xié)議均為跨界投資，項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)化的成功與否存在諸多不確定性

(資料圖)

《投資時(shí)報(bào)》研究員  余飛

在公司控股股東、實(shí)際控制人持股質(zhì)押比例近八成的情況下，上海古鰲電子科技股份有限公司（下稱古鰲科技，300551.SZ）頻頻與熱點(diǎn)掛鉤。

7月26日，該公司披露公告稱對(duì)外簽訂協(xié)議，擬以0元受讓宋協(xié)振、周傳料所持有的上海昊元古信息管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱上海昊元古）共計(jì)100%的出資額，并向上海昊元古追加認(rèn)繳出資2.1億元。

與此同時(shí)公告稱，上海昊元古與新存科技簽訂《投資框架協(xié)議》，前者擬對(duì)后者進(jìn)行增資，具體增資金額及估值雙方另行約定。因新存科技經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋集成電路、芯片制造等，古鰲科技也因此被貼上半導(dǎo)體概念標(biāo)簽。

自去年年底以來(lái)，古鰲科技頻頻釋放信息，宣布向新能源領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。公司股價(jià)在概念催化下也實(shí)現(xiàn)翻倍。在光伏領(lǐng)域還未有實(shí)質(zhì)進(jìn)展的同時(shí)，該公司又轉(zhuǎn)向半導(dǎo)體領(lǐng)域，對(duì)此深交所在關(guān)注函中要求古鰲科技說(shuō)明2023年以來(lái)公司的基本面和股價(jià)走勢(shì)，并解釋公司是否存在夸大炒作、“忽悠式”簽約、“蹭熱點(diǎn)”的情形。

古鰲科技回復(fù)關(guān)注函表示，公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)受市場(chǎng)環(huán)境及行業(yè)因素影響，現(xiàn)金機(jī)具市場(chǎng)需求萎縮，導(dǎo)致傳統(tǒng)業(yè)務(wù)收入下降。2022年?yáng)|高(廣東)科技發(fā)展有限公司納入合并報(bào)表，導(dǎo)致公司營(yíng)業(yè)收入大幅增加。為彌補(bǔ)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)萎縮及凈利潤(rùn)為負(fù)的不利局面，公司積極嘗試投資新的領(lǐng)域，爭(zhēng)取為公司帶來(lái)新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。公司簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議、合作框架協(xié)議并非迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)、炒作公司股價(jià)，不存在夸大炒作、“忽悠式”簽約、“蹭熱點(diǎn)”的情形。

該公司也表示，目前公司披露的與其他公司簽訂的框架協(xié)議、戰(zhàn)略合作協(xié)議均為公司的跨界投資，項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)化的成功與否存在諸多不確定性，即使產(chǎn)業(yè)化技術(shù)獲得成功，鑒于客戶接受程度、同行競(jìng)爭(zhēng)者等外部不可控因素，預(yù)期在規(guī)模化商業(yè)應(yīng)用之前不會(huì)出現(xiàn)大幅盈利的情形。請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

頻與熱點(diǎn)掛鉤

古鰲科技主要為客戶提供智慧金融系統(tǒng)整體解決方案及金融軟件信息化產(chǎn)品和服務(wù)，2016年該公司在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌。

上市以來(lái)，古鰲科技在業(yè)績(jī)表現(xiàn)上并無(wú)太多亮點(diǎn)，近年?duì)I收和凈利潤(rùn)均波動(dòng)較大，且在2022年出現(xiàn)了上市后的首次大額虧損。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2022年，古鰲科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.66億元、2.92億元、1.73億元和5.25億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4496.45萬(wàn)元、2399.1萬(wàn)元、1545.01萬(wàn)元和-6180.15萬(wàn)元，營(yíng)收和利潤(rùn)增長(zhǎng)都不穩(wěn)定。

2023年一季度，古鰲科技延續(xù)上年虧損態(tài)勢(shì)，一季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-1510.73萬(wàn)元，同比虧損規(guī)模也在擴(kuò)大。

在2022年報(bào)中該公司表示，將“聚焦主業(yè)金融機(jī)具設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，不斷完善金融信息服務(wù)平臺(tái)，提升古鰲數(shù)字人的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力”。不過從實(shí)際情況來(lái)看，古鰲科技或并沒有“聚焦主業(yè)”，而是頻頻聚焦新能源、光伏等熱點(diǎn)領(lǐng)域。

2022年12月，宣布向新能源領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的古鰲科技與泰州未來(lái)產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱未來(lái)基金）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)公告，公司擬使用自有資金收購(gòu)未來(lái)基金持有的比太科技約18.38%股權(quán)。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，比太科技專注于真空離子鍍膜設(shè)備及配件、太陽(yáng)能及微電子行業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備及配件，以及晶硅電池生產(chǎn)設(shè)備控制軟件和硬件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。古鰲科技表示，比太科技“擁有強(qiáng)大的研發(fā)實(shí)力和持續(xù)的技術(shù)革新能力”。

根據(jù)合同約定，協(xié)議簽署后5日內(nèi)，古鰲科技需要支付1800萬(wàn)元作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的定金。針對(duì)此次跨界收購(gòu)，深交所在此前關(guān)注函中要求古鰲科技對(duì)交納1800萬(wàn)元定金的合理性、標(biāo)的公司比太科技的經(jīng)營(yíng)狀況等進(jìn)行說(shuō)明。

今年4月，古鰲科技披露公告稱在光伏領(lǐng)域進(jìn)行布局，該公司與云實(shí)實(shí)業(yè)簽訂了《新能源項(xiàng)目戰(zhàn)略合作協(xié)議》，并擬出資510萬(wàn)元與其共同出資設(shè)立子公司北京古鰲。

根據(jù)規(guī)劃，北京古鰲設(shè)立后，主要負(fù)責(zé)現(xiàn)代大農(nóng)業(yè)背景下的光伏、充電樁EPC建設(shè)項(xiàng)目，及以市場(chǎng)為導(dǎo)向的產(chǎn)業(yè)鏈投資并購(gòu)等業(yè)務(wù)。同時(shí)，將在云南省滇中產(chǎn)業(yè)園區(qū)提前布局推進(jìn)“光儲(chǔ)充檢換”智能一體化電站、分布式光伏、分布式風(fēng)能等項(xiàng)目。

在宣布出資設(shè)立子公司北京古鰲同時(shí)，古鰲科技將比太科技的正式收購(gòu)期限從原協(xié)議約定的4個(gè)月內(nèi)調(diào)整為6個(gè)月內(nèi)。

對(duì)此，關(guān)注函要求公司說(shuō)明收購(gòu)比太科技、設(shè)立北京古鰲的進(jìn)展情況，并對(duì)比框架協(xié)議約定及公司前期對(duì)關(guān)注函回函內(nèi)容，說(shuō)明實(shí)際進(jìn)展是否符合預(yù)期。

古鰲科技在回復(fù)函中稱，因?qū)徲?jì)評(píng)估報(bào)告未出具，公司本次簽訂的《關(guān)于常州比太科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》尚待進(jìn)一步協(xié)商、推進(jìn)和落實(shí)。公司收購(gòu)未來(lái)基金持有比太科技公司股份，向未來(lái)基金支付的1800萬(wàn)元定金能否收回，正式協(xié)議最終能否達(dá)成還存在不確定性。

關(guān)于北京古鰲，該公司表示，截至關(guān)注函回復(fù)之日，北京古鰲已取得錦州陽(yáng)光能源公司單晶硅光伏組件產(chǎn)品代理售賣權(quán)，以及可以使用陽(yáng)光能源單晶硅光伏組件產(chǎn)品進(jìn)行投標(biāo)。同時(shí)，取得禾望科技有限公司逆變器代理售賣權(quán)。目前，北京古鰲尚未獲得訂單。

數(shù)據(jù)來(lái)源：同花順iFinD

欲跨界半導(dǎo)體

除了在新能源方面出手，古鰲科技還計(jì)劃開拓半導(dǎo)體領(lǐng)域。根據(jù)公告，古鰲科技擬以0元受讓轉(zhuǎn)讓方所持有的上海昊元古共計(jì)100%的出資額，并同時(shí)向上海昊元古增加認(rèn)繳出資2.1億元。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，上海昊元古于2023年7月26日與新存科技簽訂《投資框架協(xié)議》，前者擬對(duì)后者進(jìn)行增資。新存科技的經(jīng)營(yíng)范圍包括集成電路設(shè)計(jì)，集成電路芯片及產(chǎn)品制造等，上海昊元古和新存科技將共同推進(jìn)半導(dǎo)體事業(yè)。

8月1日，上市公司公告稱，董事會(huì)審議通過了《關(guān)于簽訂入伙協(xié)議的議案》，同意公司聯(lián)合胡義軍、金晶、張斌以0元對(duì)價(jià)，從周傳料、宋協(xié)振處受讓取得實(shí)繳資本為0、亦暫未實(shí)際開展業(yè)務(wù)的上海昊元古的全部合伙份額。其中，公司擔(dān)任上海昊元古GP，胡義軍、金晶、張斌為 LP。而后，公司和金晶等人將向上海昊元古注資合計(jì)4.1億元，其中公司認(rèn)繳3.7億元。

另一方面值得關(guān)注的是，古鰲科技實(shí)控人目前持股質(zhì)押率已經(jīng)相當(dāng)高。截至2023年6月30日，古鰲科技控股股東、實(shí)際控制人陳崇軍持股質(zhì)押比例為76.02%。

日前，因涉借款合同糾紛，陳崇軍還收到法院執(zhí)行通知書。

相關(guān)信息顯示，2021年9月6日，陳崇軍與易次平共同簽訂了《股票質(zhì)押借款合同》及《質(zhì)押合同》，約定易次平向陳崇軍先出借2000萬(wàn)元，以陳崇軍持有的公司320萬(wàn)股股份作為該筆債權(quán)的擔(dān)保。后因陳崇軍未按約定支付相關(guān)本息構(gòu)成違約。近日，易次平向中級(jí)法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

對(duì)此，關(guān)注函也提出相關(guān)問題。根據(jù)要求，古鰲科技需要說(shuō)明公司為收購(gòu)比太科技向未來(lái)基金支付的1800萬(wàn)元定金的支付時(shí)間、支付形式、收款方名稱，核查是否存在定金實(shí)際流向陳崇軍的情形，是否存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用等問題。

古鰲科技對(duì)此表示，通過核查付款憑證、個(gè)人銀行流水、大額資金往來(lái)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議中關(guān)于款項(xiàng)支付的相關(guān)約定內(nèi)容，公司認(rèn)為，不存在公司向未來(lái)基金支付的定金流向陳崇軍的情形，也不存在控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形。

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